生效日期：2025 年 4 月 7 日
本通用销售条款和条件（本“条款”）适用于以下所有交易：(a) 客户（“买方”）与 Axiro Semiconductor Private Limited 或其子公司（“卖方”）之间未在任何单独书面协议中明确规定且双方均未签署；或 (b) 卖方电子商务网站上未明确规定的交易。本“条款”是卖方交易的重要组成部分。除非卖方明确书面同意，否则任何其他条款均无效。卖方明确且自动拒绝买方报价请求、采购订单、买方采购条款和条件以及买方网站上发布的任何与本条款、卖方报价、适用产品数据表或DLA标准微电路图纸不符或不相关的任何条款，包括但不限于制造、测试、质量、标签和日期代码要求（“条款”），无需回复买方。买方报价请求或采购订单中包含买方的唯一零件编号并不构成卖方接受与该零件编号相关的任何条款，除非卖方以书面形式单独签署同意，否则所有条款均被拒绝。卖方愿意以报价和数量向买方销售产品和服务，前提是买方接受本条款。如果卖方未对买方发送的任何文件或通信中的条款提出异议，并不构成对本条款的放弃或对买方可能要求的任何条款的接受。如果买方要求或接受任何产品的交付或服务的开始，则视为买方明确接受本条款。如果本条款或卖方以其他形式确认时使用“待定”字样，或此类条款未明确规定或将在稍后确定，则卖方拒绝买方提交的任何采购订单中的任何数量或交货日期条款。如果卖方同意修改任何条款，则该修改仅在以下情况下生效：(A) 该修改在条款中明确规定并经卖方认可；或 (B) 该修改以双方事先签署的单独书面形式明确提及本条款的变更。
除非卖方另有书面规定，产品和服务的账单将以书面形式开具，并按照卖方确认书中的价格开具。如果卖方确认书中的价格与报价不同，买方可在卖方确认之日起五 (5) 天内以书面形式通知卖方取消订单，且不承担任何责任。发票应包含根据本条款发货的每件产品或每项服务的价格，以及任何运费或手续费。价格不包含任何现在或以后适用于与交易相关的产品或服务的税费。如果法律要求卖方收取税费，卖方将把这些税费加到价格中，并由买方支付，除非买方向卖方提供形式和内容均令卖方满意的免税证明。本条款中标明的价格受所有现有和未来的关税、进出口税、边境税以及类似的进口附加费和税费的约束，这些费用和风险应由买方独自承担。如果本条款中规定的任何此类费率或费用（无论是否显示为单独费用）在交付前增加，买方应在价格之外支付此类增加的费率或费用。尽管本条款中另有规定，如果 (a) 对所有或部分产品征收特殊或额外关税，包括反倾销税或反补贴税，或 (b) 政府行为或卖方自身认为根据美国反倾销法适用于此类产品的“公允价值”增加，则卖方有权根据本条款中的规定，提高此类产品的价格，但自此类关税公布或公允价值增加的确定生效之日起，涨价幅度不得超过上述关税的增幅或公允价值的增幅。卖方应以书面形式通知买方该涨价。如果买方在收到卖方书面通知后五 (5) 天内未选择支付涨价款项，则卖方可终止受涨价影响产品的采购订单。卖方不参与要求提供当前成本或定价数据证明的美国政府合同，且任何成本会计准则、缺陷定价或审计要求均不适用。
经卖方信用审批，付款必须在发票日期起三十 (30) 天内完成。卖方保留要求预付产品或服务款项、货到付款的权利，并可自行决定修改、限制或取消任何与买方相关的付款期限、金额等条款。卖方订单确认单上的数量和价格的提供和接受受买方信用额度或财务状况的限制，卖方可随时决定，并根据该限制影响本条款的全部或任何未履行部分。买方未能按卖方要求及时付款，卖方可自行选择将其视为违反本条款。每批货物将作为一项独立且独立的交易，并将单独开具发票。买方将根据发票单独支付每批货物的费用。卖方保留对所有逾期付款加收相当于年利率百分之十五 (15%) 的月利息的权利。卖方可接受低于任何发票全额的部分付款。接受付款并不构成卖方放弃收取余款的权利，也不构成对到期应付债务的和解及清偿。如果卖方自行决定买方的财务状况在任何时候不足以证明其有权按照原付款条件继续生产或装运，或者买方违约或违反本条款，则卖方可停止生产或暂停装运，并向买方收取取消费，并要求买方提前全额或部分付款。如果买方根据破产法或破产法提起或针对买方提起任何程序，卖方可取消任何未完成的订单，且不放弃其损害赔偿或其他任何救济的索赔。如果买方未经卖方事先明确书面同意而延迟装运，则付款应在卖方准备装运之日到期。为买方保管的产品将由买方承担风险和费用。卖方的权利和救济措施不限于本条款中规定的针对买方的权利和救济措施，还应有权寻求法律或其他规定赋予其的所有其他权利和救济措施。
除非书面约定，卖方将保留其为提供本合同项下产品而为买方以外的来源制造或获得的任何模型、图纸、 复合材料、图样、模具、掩膜、工作板、原理图、面包板、夹具、 固定装置和工具的所有权和占有权。提供给卖方的工具、模具和其他设备的风险和费用由买方承担。所有由卖方提供的服务开发的材料，以及卖方为买方设计、开发或制造的产品，均不被视为雇佣作品，且不授予买方任何服务或产品的版权、商标、专利、商业秘密或其他知识产权，或与产品相关的全部或部分掩膜作品的任何权益。所有此类权利仍归卖方及其许可人所有，本条款并未就此类权利或卖方或其关联公司的任何商标授予买方任何类型的明示或暗示许可。即使卖方仅向买方提供产品，卖方仍将保留所有口罩的所有权。所有买方独有设计的口罩均由卖方持有，仅供买方使用。未经买方授权，卖方不得将口罩用于任何第三方。如果买方在工程样品批准之日起六 (6) 个月内或最后一次生产交付之日起六 (6) 个月内未下达生产订单，卖方可自由处置该口罩，且无需对买方承担任何进一步义务。卖方或代表卖方提供的服务将在卖方完成后视为买方已接受。
产品的装运和交付条款为工厂交货 (EXW)，卖方的装运地点， 根据《2020 年国际贸易术语解释通则》。产品的所有权和损失或损坏的责任应在卖方将产品交付给承运人以运往买方时转移给买方，并且任何 在运输过程中或之后发生的损失或损坏均不免除买方在本协议项下的任何义务。除非买方在装运前以书面形式指定承运人，否则卖方将选择承运人。提单日期应为装运给买方日期的确凿证据。装运可以分期进行。特殊包装需额外收费。本条款和卖方系统中使用的“装运日期”或“交货日期”是指卖方将产品交付给承运人以运往买方的日期。卖方提供的装运日期应被视为卖方基于预期产量、加工时间以及其他制造和市场变量做出的最佳估计。卖方将尽商业上合理的努力，按照卖方确认书中规定的时间表和数量完成所有采购订单。除非买卖双方另行以书面形式约定确定的装运日期或交货日期，否则买方对延迟交货不承担任何补救措施。卖方当时预期的供应来源可能无法提供足够的一种或多种产品来满足其客户的全部需求。如果出现这种情况，卖方可自行选择在其认为公平的任何基础上，将此类产品的装运分配给卖方的客户。卖方无需弥补或补偿任何此类减少。如果发生任何此类减价，买方有权选择接受该减价，或在任何短缺范围内终止本条款，只需在卖方发出减价通知之日起三十 (30) 天内向卖方发出书面终止通知即可。
买方在其工厂接收每批货物前，应目视检查包装是否有损坏，并确保产品零件编号、包装和数量正确无误。如果买方在接收货物时发现任何差异，买方应拒绝接收产品。买方在其工厂接收每批货物后五天内，应检查产品是否存在缺陷以及是否符合规格。如果买方发现产品有任何缺陷或认为产品不符合适用规格，买方应立即通知卖方，并描述此类缺陷或不足之处，并安排卖方根据其当时有效的退货授权（“RMA”）流程退回和评估产品，以便根据本条款中的保修规定进行处理。
标明为“不可取消、不可退货”（“NCNR”）的产品订单不可取消、 重新安排或退货。标准产品是指卖方拥有多个OEM客户的产品。未经卖方明确书面同意，不得取消标准产品订单。卖方可自行选择接受或拒绝买方的任何此类取消请求，并且卖方保留就此向买方收取取消费及相关费用的权利。标准产品订单可重新安排一次交货时间， 与原定交货日期在同一日历季度内。一旦重新安排，标准产品订单将不可取消，且不得再次重新安排交货时间。
除非卖方正式授权代表事先以书面形式另行同意，否则买方不得重新安排或取消本条款涵盖的全部或部分定制产品的装运。如果事先未达成书面协议，则取消费用应为总成本、费用或其他费用的百分之一百 (100%)。定制产品包括但不限于以下产品：
如果买方拒绝接受全部或部分或分期交付的产品，或买方以其他方式违反本条款，则卖方有权在法律允许的最大范围内追偿因买方违约而导致卖方遭受的任何损失。
卖方保留随时停止生产任何产品的权利，恕不另行通知。 如果产品停产，卖方不得停止生产，直至卖方 生产出卖方已确认买方采购订单所需的产品数量，并于确认之日起六 (6) 个月内安排发货。
卖方的产品根据以下两个质量等级分类：“标准”和“高质量”。卖方每种产品的推荐用途取决于产品的质量等级，如本文所示。“标准”产品的推荐用途包括但不限于：计算机；办公设备；通信设备；测试和测量设备；视听设备；家用电器；机床；个人电子设备；以及工业机器人。“高质量”产品的推荐用途包括但不限于：运输设备（汽车、火车、轮船等）；交通控制系统；防灾系统；反犯罪系统；以及安全设备。买方在将每种产品用于特定用途之前，必须彻底检查其质量等级。买方同意其自行负责审查、测试和评估卖方产品是否适用于买方的应用、系统、设计、货物或产品。卖方的产品并非设计用于，亦未获授权用于 安全关键型应用或系统，在这些应用中，产品故障可能合理地 导致人身伤害或死亡（人工生命支持设备或系统、FDA 三级医疗器械、某些飞机应用、外科植入等），或可能 造成严重的财产损失。您必须在将每件卖方产品用于特定应用之前，检查其质量等级。您将任何卖方产品用于任何非设计用途的应用，风险由您自行承担。对于您或第三方因使用任何非设计用途的卖方产品或任何安全关键型应用而遭受的任何损害或损失，卖方概不负责。买方同意就因此类使用而产生的任何及所有损害、索赔、诉讼或费用，为卖方进行辩护、赔偿并使其免受损害。卖方的产品未获得美国联邦航空管理局或国际民用航空组织的认证。 符合 ISO/TS16949 或 ITAF 16949 要求的产品将被特别指定， 卖方不承担因在汽车应用中使用未指定产品而产生的任何责任。
对于开发系统、开发板和开发软件，保修期为 自发货之日起九十 (90) 天，但须满足以下条件：
任何被买方或第三方电气或机械损坏的退回产品均不在本保修范围内，卖方将予以报废。除非获得卖方书面授权，否则买方对产品进行的任何修改均将使本保修失效。
除外责任：对于以裸片和/或晶圆形式销售且未连接引线框架的产品（“无包装产品”）的缺陷，或此类产品未能满足成品数据表中的技术规格，卖方概不负责。此外，对于未经任何国家或国际安全要求测试的“按原样”提供的评估板，卖方不提供任何保证，也不承担任何责任。
卖方不对任何利润损失、收入损失、未能实现预期节省或任何其他商业或经济损失，或任何特殊、附带、惩罚性或间接损害承担责任，即使事先已被告知此类损害的可能性。这些限制适用于所有诉讼事由，包括但不限于违约、违反保证、侵犯第三方所有权、疏忽、严格责任、虚假陈述或其他侵权行为。任何诉讼不得在诉讼事由发生后超过十二 (12) 个月的任何时间提起，但可以在适用的诉讼时效内随时提起法律诉讼以追回到期款项。在任何情况下，卖方对买方承担的总责任不得超过买方在责任首次发生之日前一年内就构成责任的产品或服务实际支付给卖方的累计销售额。
买方同意遵守所有与卖方产品和服务相关的适用法律、法规、许可或其他要求。买方同意遵守所有适用的美国出口管制法律和法规，具体包括但不限于：《武器出口管制法》（22 U.S.C. §§ 2751-2794），包括《国际武器贸易条例》（ITAR），22 C.F.R. § 120 及以下各条；《出口管理法》（50 U.S.C. app. 2401-2420）， 包括《出口管理条例》（15 C.F.R. §§ 730-774）；《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. §§ 1701-1706）和《对敌贸易法》（50 U.S.C. §§ 1701-1706）。 §§ 1 及以下条款，包括美国财政部外国资产控制办公室管理的贸易制裁和经济禁运计划。在不限制前述条款的前提下， 买方同意其不会直接或间接地出口、再出口、转运、转让、 传输或发布违反任何适用出口管制法律、法规或规章的产品、技术或软件。如果买方被列入或即将被列入任何拒绝方名单，或买方的出口特权被任何美国政府实体或机构全部或部分拒绝、暂停或撤销，买方应立即通知卖方。如果买方从事国防物品的出口或制造（无论是否出口）或国防服务的提供业务，买方声明其已根据《国际武器贸易条例》（ITAR）的要求在国防贸易管制办公室注册，并根据《国际武器贸易条例》维持有效的进出口合规计划。对于任何受《国际武器贸易条例》（22 C.F.R. 120-130）管制的物项和技术，买方应在转让或发放给卖方之前告知卖方，并在转让前获得卖方的书面许可。如果买方是出口许可或出口协议（例如，贸易授权协议 (TAA)、多边许可协议 (MLA)）的签署方，则买方应在情况发生变化时及时通知卖方，包括但不限于：不合格、违反或可能违反《国际武器贸易条例》(ITAR)，以及美国政府发起或正在进行的调查，这些情况可能会影响买方的履约。买方应承担因买方、其管理人员、雇员、代理人、供应商或任何层级的分包商在履行本条款和条件项下的任何义务时的任何作为或不作为而产生的所有损失、费用、索赔、诉因、损害赔偿、责任和开支（包括律师费、所有诉讼和/或和解费用以及法庭费用）。
如果买方的原始采购订单通过合同编号表明其属于政府合同，则买方应以书面形式通知卖方适用于该采购订单的《联邦采购条例》(FAR) 或《国防联邦采购条例补充规定》(DFARS)。除非卖方书面同意，否则此类 FAR/DFARS 不适用。
卖方无义务对从买方获得的任何信息保密，除非该信息已另行签署保密协议。未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得公开或披露交易的存在或实质内容。
卖方履行本条款的义务受卖方或其供应商无法控制的所有意外事件的影响，包括但不限于罢工、劳资纠纷、洪水、自然灾害、内乱、战争、暴乱、重大事件、法规、法律、命令、限制、禁运、配额、任何政府（无论是外国还是国内）或其任何机构或分支机构的作为或不作为、人员伤亡、火灾、事故、运输设施短缺、海关扣留产品、公共或私人仓库中的产品丢失，或其他超出卖方或其供应商控制范围的意外事件或意外事件。
在任何此类情况下，卖方有权自行选择且无需对买方承担任何责任：
本条款应受加利福尼亚州法律（欧洲、中东和非洲地区及北美）及印度法律（亚洲及欧洲、中东和非洲地区及北美以外的其他司法管辖区）管辖，并依其解释，不考虑其法律冲突规则，亦不适用《联合国国际货物销售合同公约》。买方放弃买方所在地法律项下任何冲突权利。
解决本协议项下任何争议的唯一法院为：
如果买方和卖方之间发生任何纠纷，无论是侵权行为、合同或其他方面，双方应在提起任何诉讼之前会面，尝试解决纠纷。如果双方无法解决纠纷，则应提交调解。双方应共同商定合适的调解员。调解开始前至少十 (10) 个工作日，双方应向调解员提交一份立场声明及所有支持文件的副本。双方应派一名有权约束该方的人员参加调解。
未经另一方同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方；但未经买方同意，卖方可将其在本协议项下的权利和义务转让给：
本条款仅为买方和卖方及其各自的继承人和获准受让人的利益而制定。本条款中的任何内容均无意授予除本条款双方及其各自的继承人和获准受让人以外的任何人任何权利或救济。本条款中的任何内容均无意免除或解除任何第三人对本条款任何一方的义务或责任。
除非根据该方签署的书面文件，否则对本条款任何规定或任何一方在本协议项下的权利或义务的放弃均无效。作出此类放弃的各方。任何此类放弃仅在书面规定的特定情况下和特定目的下有效。
如果本协议的任何条款根据司法判决或裁定被认定为无效或不可执行，本条款的其余部分仍应有效并可按照其条款执行。