1. 定义
- “协议”指本条款和条件以及买方采购订单上的任何内容，包括所有引用文件（包括但不限于本条款和条件）、附件及其附件。
- “买方”指 Axiro Semiconductor Private Limited 和/或其一家或多家子公司。
- “买方采购代表”指买方采购部门经买方授权管理本协议的人员。
- “知识产权”指以下各项的所有权利：
- 美国以及外国实用新型和/或外观设计专利、专利申请和实用新型；
- 基于此类申请而颁发的专利；
- 此类专利或申请的延续、部分延续、分割、重新颁发、重新审查或延期；
- 发明、发明公开和技术改进；
- 版权注册和申请、此类注册和申请所涵盖的受版权保护的作者作品（定义见美国法典第17卷第102节）以及所有其他作者作品（无论是否已注册）及其所有续展、延期和衍生作品；
- 机密信息、专有技术和其他专有信息，以及所有有形和无形的体现；
- 任何类型的其他专有知识产权；
- 商标。
- “一方”指买方或卖方。
- “采购订单”或“采购单”指买方与卖方之间就作品买卖达成的采购订单，本采购条款和条件附于该订单或通过引用纳入其中。
- “卖方”指采购订单正面所示与买方签订本协议的一方。
- “作品”指构成本协议标的的所有必需物品、材料、供应品、货物和/或一般服务。此外，“服务作品”指构成本协议标的所有设计、咨询和其他相关服务。
2. 订单流程
买方应通过电子邮件或电子数据交换（“EDI”）向卖方提交采购订单。通过电子邮件或EDI发送的采购订单视为卖方在发送当天及发送时收到。如果卖方在收到采购订单后五（5）天内未接受，买方有权取消该采购订单，且卖方无需承担任何费用。卖方接受采购订单即表示其确认已实际知悉此处引用的文件文本。卖方对采购订单的接受是无条件的、无条件的，且仅受本采购条款和条件以及采购订单中明确规定的任何买方条款或买方采购订单中引用的任何已签署文件的约束。买方明确拒绝任何附加或不同的条款和条件，包括出现在卖方的任何报价单、验收单、装运单据、发票或确认书中的条款和条件。卖方不得以报价单、验收单、装运单据、发票或确认书中的任何条件或限制为由，抗辩本采购条款和条件的执行。卖方一旦接受引用本采购条款和条件的采购订单，即放弃对本条款和条件的有效性提出异议或主张本条款和条件因任何原因无效的任何权利。
3. 送货
- 货物应按照计划交付，通过承运人交付至适用采购订单正面指定的目的地。
- 买方保留在交付计划之前退回所有已收到的工程（运费由买方承担）的权利。
- c. 如果未指定交付计划，则应及时填写采购订单，并使用最合理的运输方式交付。
- 如果卖方未能在指定的交付日期前交付工程，买方可自行选择拒绝接受工程并终止本协议，或可要求其获得卖方可分配的工程份额并终止本协议的剩余部分。
- 所有危险品运输均应附有适用的材料安全数据表 (MSD)，并使用贴有适当标签的包装和容器。
4. 检查
- 买方应在交货后进行最终检验和验收。
- 买方及其客户可在合理的时间和地点检验所有工作，包括但不限于制造期间和交货前。
- 卖方应提供安全便捷检验所需的所有信息、设施和协助，且不收取额外费用。
- 买方未进行充分测试以确定工作是否符合本协议的规格，否则视为已验收工作。将部分工作用于测试目的不构成对工作的验收。买方有权拒绝不完全符合本协议规格的投标工作。被拒收的作品将由公共承运人退还给卖方，风险和费用由卖方自行承担。
- 任何此类检查均不免除卖方按照本协议要求提供所有作品的义务。
- 卖方不得在未披露已采取的纠正措施的情况下重新投标被拒收的作品。
5. 包装和运输
- 除非另有规定，所有作品均应按照合理的商业惯例进行包装。除非买方另有书面约定，否则不收取包装、装箱或搬运费用。
- 所有货物均应附上完整的装箱单。卖方应在集装箱或包装上标注必要的起重、装载和运输信息，包括买方采购订单号、产品编号以及托运人和收货人的姓名和地址。提单应包含买方采购订单号。
6. 损失和所有权风险
- 卖方承担所有损失风险，直至买方收到所有作品为止。
- 作品所有权应于买方收到并验收作品后转移给买方。
- 如果作品在所有权转移给买方之前被毁坏，买方可以取消本协议或要求交付数量和质量相等的替代作品。此类交付将在商业可行的情况下尽快进行。如果作品部分损失，买方有权要求交付未被毁坏的作品。
7. 及时履行
- 时间至关重要。卖方及时履行合同是本协议的关键要素。
- 除非买方书面授权提前装运，否则买方可以自行承担费用存储所有在预定交货日期之前收到的货物，或退回货物（运费到付）。
- 如果卖方意识到履行本协议项下的工作存在困难，卖方应及时以书面形式通知买方，并提供相关详细信息。此类通知不得更改任何交货时间表。
- 如果发生终止或变更，除非事先获得买方书面同意，否则任何提前于卖方正常生产时间的制造或采购均不予索赔。
8. 变化
- a. 买方可随时在本协议的一般范围内对以下一项或多项内容进行变更：(1) 图纸、设计或规格；(2) 包装或装运方式；(3) 检验地点和/或时间；(4) 交货地点和/或时间；(5) 生产或最终产品的材料、方法或方式；以及 (6) 数量。此类变更须经卖方同意。
- b. 如果任何此类变更导致本协议任何部分的成本或履行所需时间增加或减少，买方应根据双方同意，对协议价格和/或交货时间表进行公平调整。但是，任何价格上涨或交货时间延长均不对买方具有约束力，除非买方授权代表签发并签署采购订单变更通知。
- c. 如未能就任何调整达成一致，则应根据本协议的“争议”条款解决。
9. 返回
买方可根据本协议的条款和条件将作品退还给卖方，如果已预付款，则可获得全额退款。买方应通知卖方其退回作品的意图，卖方应在买方收到通知后的四十八 (48) 小时内，为其分配并提供一个退货授权 (RMA) 编号。卖方应及时告知买方 RMA 的流程。
10. 过量的
除非买方另有书面约定，否则供应的货物数量不得超过协议规定的数量（因产量波动而与买方约定的正常数量变化除外）。卖方应承担任何超额部分的手续费和退货运费，并承担由此产生的损失风险。
11. 新材料
卖方提供的工作应由新材料构成，未经使用、回收或翻新，或因使用年限过长而损害其实用性或安全性的材料，除非买方另有书面约定。
12. 已停止/生命周期结束的工作
卖方保证，自该作品的最后一份采购订单之日起至少十年（10）内，该作品或同等替代作品（经买方同意）应以合理且具有竞争力的价格提供给买方。
卖方应在特定作品停止/生命周期结束日期前至少十二（12）个月以书面形式提前通知买方。
13. 工具
- 卖方为履行本协议而专门制造或生产的所有工具、模具、夹具和固定装置，无论是按照卖方、买方或第三方的设计，且由买方支付，均属于买方的财产。此类工具的成本应包含在本协议规定的总价中。
- 卖方为制造标准商业商品而制造或购置的工具、模具、夹具和固定装置，如果通常出售给买方以外的其他方，则仍属于卖方的财产。
- 买方的工具应为且始终属于买方的财产。卖方应仅将买方的工具用于履行本协议项下的工作。卖方应在本协议有效期内保持工具处于良好的维修和状态。若买方提前提出要求或本协议终止或到期，卖方应自费及时将买方工具送至买方工厂。
14. 付款、价格和税费
- 买方应向卖方支付 (1) 采购订单中约定并指定的金额，或 (2) 卖方在货物装运或服务开始之日的价格（以较低者为准），作为卖方履行本协议义务的充分对价。卖方保证，本协议所涵盖工作的收费不超过卖方在类似条件下向同类买家收取的类似工作的最低价格。卖方保证，价格符合报价、销售或交付时有效的适用政府法规。
- 卖方指定的价格应包含所有运输费用。适用的销售税应单独列示。除非另有约定，合同价格应包含买方订单日期生效的所有适用的联邦、州和地方税费。
- 卖方不得因未包含任何适用税费或运输费用，或卖方税务责任的任何变更而收取任何额外费用或税费。
- 卖方应承担买方收到并验收货物之前应缴纳的任何及所有运输税费。
- 卖方应就所有已交付的货物和实际提供的所有服务向买方开具发票。每张发票必须在服务完成或货物交付后九十 (90) 天内提供给买方，并且必须注明适用的采购订单。买方保留退回所有错误发票的权利。买方可因货物短缺、拒收或其他不符合本协议要求的情况调整卖方的发票，并据此付款。
- 买方应在收到正确发票后六十 (60) 天内，或与卖方共同商定的时间内支付发票金额。卖方不会因生产或分销其根据本协议项下作品开发的任何产品而收取任何特许权使用费或其他报酬。
15. 保修单
- 卖方保证，所有交付的“作品”均无材料和工艺缺陷，且自交付买方之日起十八 (18) 个月内或卖方涵盖该“作品”的标准保修期内（以较长者为准）符合所有适用规格。此外，所购买的“作品”还应遵守卖方代理人作出的所有书面和口头明示保证，以及印度适用法律规定的所有保证。所有保证均应解释为条件和保证，且不具有排他性。卖方应向买方提供适用于该作品的卖方标准保修和服务保证。
- 卖方声明并保证，所有服务均应以专业、熟练的方式完成，并达到现行、良好且健全的专业程序所要求的技能和谨慎程度。此外，卖方声明并保证，服务应按照适用规范完成，且服务应正确且适用于本协议中规定的目的。卖方声明并保证，根据本协议履行服务不会与卖方受约束的任何其他协议或法定限制相冲突，也不会以任何方式被其禁止。
- 卖方进一步保证，在交付给买方时，其拥有该作品的所有权，且不附带任何及所有留置权和产权负担。上述保证将构成条件，是对法律、衡平法或本订单项下所有其他保证的补充，且不被视为包含性保证。
- 所有保证和服务担保均适用于买方、其继承人、受让人、客户及其产品的用户。
- 买方对卖方材料或设计的批准并不免除卖方在本条款中规定的保证，买方放弃一项或多项工程的任何图纸或规格要求，也不构成对根据本条款交付的其余工程的此类要求的放弃，除非买方以书面形式声明。本条款的规定不会限制或影响买方在本协议项下的权利。
- 如出现任何与本协议项下的工作不符的情况，卖方应根据买方的选择，(i) 退还买方就未确认的工作向卖方支付的所有款项，或 (ii) 立即修复、更换或重新完成该工作。更换工作的运输、不合格工作的退回以及重新完成工作的费用应由卖方自行承担。如果维修、更换或重新履行工作未能及时完成，买方可选择退回不合格工作或进行维修、更换工作或由卖方承担费用重新采购工作，且卖方应退还买方为未确认工作支付的所有款项。
- 卖方保证，在买方工厂，其任何雇员、代理人或分包商可能在本协议项下的任何工作期间，将采取合理必要的措施，以防止发生人身伤害或财产损失。
16. 保密性
- 买方信息，即买方以任何形式提供给卖方的信息，无论是书面的还是口头的，均属于买方的财产，包括但不限于：与研究、开发、产品、制造方法、商业秘密、商业计划、客户、供应商、财务、人事数据或买方提供给卖方的其他材料相关的信息。
- 卖方同意，未经买方书面同意，不得复制、更改、进行逆向工程、修改或直接或间接披露任何此类买方信息，除非法律另有规定。
- 未经买方事先书面同意，卖方不得向其雇佣关系以外的任何人披露买方信息，但卖方可以根据政府机构或法律的要求披露买方信息，只要卖方在披露前及时通知买方此类要求即可。
- 卖方同意仅在根据本协议履行工作过程中使用买方信息。买方的利益。卖方不得以任何方式使用买方信息，无论是为了自身利益还是第三方利益。
- 卖方应采取与保护其自身专有或机密信息相同的谨慎程度来保护买方信息。但是，在任何情况下，卖方均不得低于合理的谨慎程度来保护买方信息免遭未经授权的披露。
- 本协议的终止、到期或取消均不影响本协议中与此类买方信息相关的任何义务。
17. 赔款
- 卖方应赔偿、使买方及其高级职员、董事、代理人和雇员免受所有索赔、责任、损害、损失和费用（包括律师费），并应买方要求为其辩护。因本协议项下疏忽提供的工作而产生的或与之相关的费用和诉讼成本，包括但不限于：
- 卖方未能满足美国国税局关于独立承包商的准则；
- 基于卖方的疏忽、不作为或故意不当行为而提出的任何索赔；
- 任何第三方因买方声称本协议项下的工作或该工作的结果侵犯第三方的专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利而提出的索赔；以及
- 因与工作相关的产品责任而产生的任何索赔。
- 未经买方事先书面批准，卖方不得就任何此类诉讼或索赔达成和解。
- 卖方同意支付或补偿买方在执行本协议过程中可能产生的所有费用。此赔偿，包括律师费。
18. 知识产权
I. 一般规定
- 卖方保证其有权制造和/或转让本协议项下的作品，买方有权使用、租赁或出售任何该等作品，且不侵犯任何第三方的权利。
- 卖方应自行承担费用，赔偿、使买方免受任何基于任何索赔（无论是否合法）而针对买方提起的责任、索赔、诉讼或程序的损害并为买方辩护，该索赔、诉讼或程序声称根据本协议提供的作品侵犯了任何专利、版权、商标、商业秘密或其他第三方专有权利，并且卖方应支付所有损害赔偿、费用或开支，包括律师费。买方就此承担的费用。
- 如果根据本协议提供的作品被认定构成侵权，且该作品被禁止使用，卖方应自费为买方取得继续使用该作品的权利，或以实质上相同但不侵权且符合本协议要求的作品替换该作品。如果上述任何一项均未完成，卖方应对由此造成的所有损害向买方承担责任。
二、服务工作
- 卖方同意，买方应拥有由卖方或代表卖方在履行本协议过程中根据服务工作所创造、构思、开发或以其他方式产生的所有知识产权。卖方特此转让并同意将前述各项中的所有权利、所有权及权益转让给买方，包括但不限于其中的所有版权、专利权及其他知识产权，并进一步同意根据买方的要求并由买方承担费用，签署所有必要文件以完善买方的所有权。卖方同意其应保存并向买方披露本条款所涵盖标的物的书面记录，并以其他方式向买方提供合理的访问权限，且所有该等标的物均应被视为买方的机密信息，并受本条款保密条款的约束。卖方同意根据买方的要求并由买方承担费用，以一切合理方式协助买方获取、维护和执行本条款所涵盖标的物的知识产权。卖方应与其雇员和代理人（包括但不限于承包商）签订书面协议，以确保卖方能够遵守本协议中的条款，包括知识产权和保密条款。
- 卖方将尽商业上合理的努力，确保根据本协议执行和交付的工作和/或服务工作不会侵犯或以其他方式违反美国或任何外国任何第三方的知识产权。如果卖方或其代理人造成或促成下述个人或实体的知识产权侵权或违反，卖方同意为买方、其股东、高级职员、董事、雇员、代理人和客户进行辩护、赔偿并使其免受任何索赔、损害、损失、成本和费用（包括合理的律师费）的损害；费用，但不包括任何种类或性质的间接、惩罚性、特殊、惩戒性、附带或结果性损害赔偿，但不排除因第三方基于卖方或其代理人根据本协议执行或交付的工作和/或服务工作侵犯或以其他方式违反任何个人或实体的知识产权而采取的任何行动而产生的故意侵权损害赔偿。
- 卖方授予买方一项已付清、免版税、永久性、可转让的非排他性许可，该许可涵盖卖方或其代理人拥有或控制的所有知识产权（以及对此类权利进行再许可的权利），且该许可可为卖方或代表卖方在履行本协议过程中产生的任何工作和/或服务工作提供充分的利用。
19. 工作产品的所有权
- 就本协议而言，“工作成果”包括但不限于卖方单独或与他人共同制作、构思或开发的所有设计、发现、创作、作品、设备、掩模、模型、进行中的作品、服务交付物、发明、产品、计算机程序、程序、改进、开发、图纸、笔记、文件、信息和材料，这些设计、发现、创作、作品、设备、掩模、模型、进行中的作品、服务交付物、发明、产品、计算机程序、程序、改进、开发、图纸、笔记、文件、信息和材料，这些设计、发现、创作、作品、设备、程序、改进、开发、图纸、笔记、文件、信息和材料，无论其是否由卖方制造并出售给买方，且未经买方设计、定制或修改。
- 工作成果始终应为买方的唯一及专属财产。卖方特此同意将其对工作成果的所有权利、所有权和权益（包括所有相关知识产权）不可撤销地转让给买方。
20. 终止
- 如果卖方未能履行或以其他方式违反本协议中的任何承诺、申请破产、资不抵债或解散，买方可书面通知卖方终止本协议。在发生此类终止的情况下，买方应向卖方支付截至终止日期已圆满完成的工作部分以及已交付给买方的符合要求的工作部分，扣除适当的补偿，包括买方为完成工作而产生的任何额外费用。
- 买方可因任何其他原因，提前三十 (30) 天书面通知卖方终止本协议。卖方应在该通知中指定的终止日期停止履行本协议项下的工作。如果发生此类终止，买方仅应对卖方在终止日期前已令人满意地履行的服务以及交付给买方的符合要求的工作承担责任，扣除适当的补偿。
- 如果买方在卖方书面通知买方付款逾期后三十 (30) 天内未向卖方付款，卖方可书面通知买方终止本协议。
- 本协议因任何原因到期或终止时
- 各方将免除在到期或终止日后对另一方产生的所有义务，但根据其条款或性质在终止或到期后仍然有效的义务除外；
- 卖方应立即通知买方其持有的所有买方信息或任何工作产品，并应根据买方的指示，由卖方承担费用，立即将所有此类信息和/或工作产品交付给买方。产品。
- 卖方应继续所有未终止的工作。
21. 保险
- 卖方应全权负责采购和维持充足的健康、汽车、工伤赔偿、失业补偿、残疾、责任和其他保险，并要求其关联公司和分包商也采购和维持此类保险，这些保险应根据法律规定或卖方所在行业、贸易或业务的惯例（以保障范围较广者为准）。
- 应买方要求，卖方应发送“保险证明”，以证明卖方已遵守这些要求。卖方应在本协议有效期内将买方列为附加被保险人。
- 卖方根据本协议本条款投保的保险应被视为买方的主要利益，且与买方可能投保的任何保险无关。
22. 停工令
- 卖方应根据买方收到的任何书面通知的条款，停工最多九十 (90) 天，或双方同意的更长期限。
- 卖方应采取一切合理措施，尽量减少停工期间应分摊到本协议所涵盖工作的费用。
- 在此期限内，买方应终止本协议或以书面通知卖方的方式继续工作。如果继续工作，则应根据“变更”条款的原则，对价格、交货时间表或其他受停工影响的条款（如适用）进行公平调整，但公平调整的请求须在停工后三十 (30) 天内提出。
23. 质量控制
- 除非本协议包含其他具体质量要求，否则卖方应为本协议涵盖的工作提供并维护符合行业公认质量标准的质量控制体系。
- 卖方所有质量控制检验工作的记录应完整保存，并可供买方及其客户查阅。
- 买方保留对卖方遵循的质量控制及其基本流程进行审核的权利。此外，此类审核可能包括但不限于审查质量控制体系、材料可追溯性、过程控制、测试和检验数据以及纠正措施记录。审核应在正常工作时间内进行，并至少提前10个工作日以书面形式通知卖方。卖方应确保为买方代表（或买方为审核目的而指定的第三方）提供合理的进入卖方场所/办公地点的通道，以进行此类质量控制审核。买方应妥善记录此类审计的范围、频率和结果。买方同意遵守卖方工厂内所有合理的保密和安全规程。
24. 补救措施
- 就作品购买而言，如果买方违反本协议，卖方的唯一救济是有权获得损害赔偿，金额等于买方违约时已完成作品的市场价格与本协议规定的购买价格之间的差额。
- 不得采用其他损害赔偿计算方法。如果买方错误地拒绝、撤销接受、未付款或拒绝履行合同，卖方无权为买方转售作品，任何此类转售均应由卖方承担。
25. 责任限制
在任何情况下，对于因本协议引起或与本协议有关的任何利润损失、收入损失、偶然、间接、特殊或后果性损害，买方均不对卖方或任何第三方承担任何责任，无论买方是否已被告知发生此类损害的可能性。
26. 重大违约
卖方违反本协议中的任何承诺，包括但不限于“转让或委托”、“保密”、“遵守法律”、“交付”和“保证”项下的承诺，将导致本协议立即终止。
27. 适用法律
本协议应根据印度法律进行解释，争议也应受印度法律管辖，但不考虑其法律原则冲突。
28. 争议
- 对于本协议项下所有未通过双方协议解决的争议，买方应享有法律和衡平法规定的一切救济。
- 任何根据本协议产生的争议的管辖地应受印度卡纳塔克邦班加罗尔的专属管辖。
- 在本协议项下任何争议最终解决之前，卖方应按照买方的指示勤勉履行本协议。
29. 遵守法律
- 卖方在履行本协议时应完全遵守所有适用的法律、命令、规则、法规和条例，包括但不限于所有适用的就业、税收、出口管制/贸易合规、环境以及健康和安全法律。禁止违反美国法律的工作转移。卖方将尽最大努力与买方合作，以识别和分类卖方转让给买方的管制物项和技术。
- 卖方应遵守买方提供给卖方的《买方供应商行为准则》。卖方必须确保其分包商、业务伙伴和员工也遵守《买方供应商行为准则》。
30. 小费/回扣
卖方保证并同意，卖方未曾、也不得向买方的任何雇员、代理人或代表提供或给予任何形式的赠品或其他形式的酬金或回扣，以确保获得供应商的优惠待遇。
31. 政府合同
卖方理解，买方可能为支持或履行其与联邦、州或地方政府机构签订的协议项下的义务而采购本协议项下的工作。卖方承认，此类政府合同中的某些条款可能适用于本协议。如果任何此类条款适用于本协议，卖方同意此类条款特此通过引用纳入本协议，并构成本协议的一部分。
32. 独立承包商
- 卖方在所有方面均为独立承包商，不具有任何明示或暗示的授权通过合同或其他方式约束买方。
- 卖方、其雇员、代理人或分包商并非买方的代理人或雇员，因此无权享受买方的任何员工福利。
- 卖方应承担履行其在本协议项下的义务所产生的所有成本和费用，并应提供卖方自有的物资和设备。
33. 不可抗力
如果任何一方延迟或未能履行其在本协议项下的义务，且该延迟或未能履行是由于超出该方合理控制范围且并非其过错或疏忽的事件或情况所致，则该方应予以免责。例如，这包括天灾；恐怖主义；任何政府机构施加的限制、禁令、优先权或分配，或任何政府机构采取的行动（无论有效或无效）；禁运；火灾；洪水；风暴；爆炸；骚乱；自然灾害；战争；破坏；无法获得电力；或法院禁令或命令；但不可抗力事件不包括任何劳工中断、罢工、停工或怠工，或原材料、燃料或物资的缺乏或无法获得。此类延迟（包括预计延迟持续时间）的书面通知必须在事件发生后尽快（但不得晚于五 (5) 天）发送给另一方。在卖方延迟或未能履约期间，买方可自行选择：(a) 从其他来源采购“工作”，并按该数量减少其向卖方的采购订单，卖方不承担任何责任；或 (b) 要求卖方自费向买方交付所有为采购订单项下的工作而生产或获取的成品、在制品、零件和材料；或 (c) 要求卖方按买方要求的数量和时间，按照采购订单中规定的采购价格，从其他来源提供“工作”。此外，卖方应自费采取一切必要措施，确保在任何预期的劳工中断期间或因卖方劳动合同到期而导致的至少三十 (30) 天的时间内向买方供应“工作”。如果买方提出要求，卖方应在买方提出要求后五 (5) 天内提供充分保证，确保延迟将在买方提出要求后三十 (30) 天内停止。如果延迟超过 30 天或卖方未能提供足够的保证，买方可以立即终止采购订单，且卖方不承担任何责任。
34. 业务连续性/灾难恢复计划
卖方应自费设计、实施并维护针对本合同项下提供的工作的业务连续性和灾难恢复计划以及可行的响应和恢复能力。作为其定期可用性风险评估的一部分，卖方应考虑工作地域分散化的必要性。卖方的核心处理设施和运营至少应包括每周完整备份和每日增量备份，以确保最大程度地降低系统故障风险。卖方将尽商业上合理的努力确保运营的连续性。应买方要求，卖方应提供其业务连续性和灾难恢复计划摘要的副本。卖方应定期（但至少每年一次）测试其业务连续性和灾难恢复能力。卖方应及时更新其计划。如果发生超出卖方控制范围的自然灾害或其他灾害，导致卖方在任何时期内无法履行本协议所述的任何服务，则卖方应根据业务连续性和灾难恢复计划中包含的程序，在商业上合理的时间内应对此类灾害，以恢复此类服务的履行。
35. 社会责任与冲突矿物
卖方同意执行责任商业联盟 (RBA) 所规定的劳工、健康与安全、环境、管理体系和道德标准（如果这些标准尚未实施）。如果卖方向买方提供含有锡、钨、钽或金的“作品”，卖方应向买方提供一份完整的冲突矿产报告模板 (CMRT)，该模板应采用无冲突采购倡议组织 (CIP) 在向买方提供作品时发布的最新版本。如果 CMRT 中包含的任何冲突矿产数据（包括但不限于冶炼厂名称或矿场位置）在提供给买方之时至该日历年结束期间发生变化，卖方应立即向买方提供更新后的 CMRT。
36. 生成式人工智能工具
- 未经买方事先书面批准，卖方不得将任何生成性人工智能工具（定义见下文）用于根据本协议向买方提供的工作，包括但不限于在卖方向买方交付的任何可交付成果或工作产品中使用或包含任何生成性人工智能工具的输出（或其任何衍生作品）。就前述条款而言，“生成性人工智能工具”是指任何软件、技术、工具或服务（包括任何在线或云端服务），其 (i) 使用或依赖于已在大量数据（包括但不限于公开数据）上训练的机器学习模型，并且 (ii) 能够根据输入提示生成文本、图像、声音、视频、软件代码或任何其他材料、信息或内容（统称为“输出”）。术语“生成式 AI 工具”包括但不限于 OpenAI ChatGPT、Google Bard、Microsoft Bing Chat（支持 AI）、GitHub Co-Pilot、Amazon CodeWhisperer 以及其他类似的生成式 AI 工具和服务，无论是公开的还是私下的。
- 卖方声明、保证并承诺：(i) 其将遵守所有使用条款、服务条款以及与使用任何生成式 AI 工具相关的其他条款和协议（统称为“使用条款”）；(ii) 其不会在对生成式 AI 工具的任何输入或提示中包含买方的任何机密信息；以及 (iii) 买方的输出及对输出的使用不会侵犯、违反或盗用任何第三方的知识产权。
- 如果卖方不遵守本条中的任何条款，包括但不限于不遵守生成式 AI 工具的任何条款和协议，卖方将立即以书面形式通知买方。使用条款。
- 卖方将赔偿并使买方及其高级职员、董事、员工、代理人和关联公司免受因卖方违反本条款或卖方使用任何生成性人工智能工具而产生或遭受的任何索赔、诉讼、诉讼、要求、损害赔偿、损失、责任、成本和费用（包括合理的律师费）。
订单流程
买方应通过电子邮件或电子数据交换（“EDI”）向卖方提交采购订单。通过电子邮件或EDI发送的采购订单视为卖方在发送当天收到。如果卖方在收到采购订单后五 (5) 天内未接受，买方有权免费取消该订单。卖方接受采购订单即表示其确认已实际知悉本采购订单中所引用文件的文本。
卖方对采购订单的接受是无条件的、无条件的，且仅受本采购条款和条件以及采购订单中明确规定的买方条款或买方采购订单中引用的任何已签署文件的约束。买方明确拒绝任何附加或不同的条款和条件，包括出现在卖方任何报价单、验收单、装运单据、发票或确认书中的条款和条件。
卖方不得以报价单、验收单、装运单据、发票或确认书中的任何条件或限制为由，抗辩本条款和条件的执行。一旦卖方接受引用这些采购条款和条件的采购订单，卖方即放弃对本条款和条件的有效性提出异议或声称其因任何原因无效的任何权利。
37. 不干涉
- 卖方同意不以任何方式干涉买方的业务。
- 向买方提供定制服务的卖方进一步同意，在本协议期间以及本协议终止或到期后两 (2) 年内，不诱使或诱导任何雇员或独立承包商终止或违反与买方的雇佣、合同或其他关系。
38. 任务分配或委托
未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议，也不得转让或以其他方式委托其在本协议项下的任何权利或义务。卖方未经授权转让本协议项下的任何职责或义务均属无效，且本协议将立即终止。买方可随时转让本协议。
39. 修正案
仅买方采购代表或买方官员有权变更、修改或更改本协议。此类变更、修改或更改必须以书面形式进行，并由买方授权代理人签字。
40. 放弃
- 买方未能执行本协议的任何条款，不应被视为放弃该等条款的要求，也不应被视为放弃买方此后执行每一项该等条款的权利。
- 买方对文件的批准不应免除卖方遵守本协议任何要求的责任。
- 对本协议项下任何违约行为或本协议任何条款或条件的豁免，不应被视为持续豁免或对任何其他违约行为或任何其他条款或条件的豁免。
41. 生存能力
任何就其性质而言超出本协议到期或终止范围的义务和责任，在本协议到期或终止后仍然有效。
42. 可分割性
如果本协议的任何条款被视为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。双方同意以与无效条款的意图和经济效果最接近的有效条款取代任何无效条款。
43. 禁令救济
鉴于卖方在本协议项下的义务和承诺的知识产权性质，卖方违反本协议中的任何承诺（包括但不限于“保密”、“知识产权”和“遵守法律”项下的规定）均可能对买方造成无法弥补的持续损害，且该损害将无法通过法律获得充分的救济。如果发生此类违约，买方有权寻求禁令救济、强制履行令或两者兼有，以及任何其他进一步的适当救济。
44. 通知
除非本协议另有规定，卖方提供的所有通知均应以书面形式并及时发送给买方采购代表。
45. 接受协议
- 本协议是双方就购买作品而达成的协议条款的完整、最终和排他性声明，并取代双方之间就本协议标的达成的任何及所有先前和同期的书面或口头沟通、谈判和协议。
- 卖方接受买方的采购订单、接受付款、开始履行或装运任何部分货物，均构成卖方无条件接受本条款和条件中的所有内容。
- 买方特此反对并拒绝卖方提出的或卖方确认中包含的附加或不同条款或条件，除非买方以书面形式明确接受，否则这些条款或条件无效。
- 买方的采购订单可在接受。
46. 优先顺序
本协议中的任何不一致之处应按照以下优先顺序解决：
- 买方采购订单正面的条款；
- 买方采购订单的附件（如适用），包括其中列出的任何特殊条款和条件；
- 双方签署的任何主采购协议；以及
- 本采购条款和条件。
47. 解释
本协议应就卖方和买方中立地解释，任何一方在起草或协商本协议中所扮演的角色均与本协议相关的争议或本协议的解释或执行无关。
48. 标题
本合同中的标题仅供参考，并不限制或影响本合同的含义。